V roku 1936, ako návrh Severná Karolina-trieda bola dokončená, generálna rada námorníctva USA sa stretla, aby diskutovala o dvoch bitevných lodiach, ktoré mali byť financované vo fiškálnom roku 1938. Aj keď správna rada uprednostňovala výstavbu ďalších dvoch Severná Karolinas, vedúci námorných operácií admirál William H. Standley sa rozhodol pre nový dizajn. V dôsledku toho sa stavba týchto bojových lodí odložila na FY1939, keďže námorní architekti začali pracovať v marci 1937. Zatiaľ čo prvé dve lode boli oficiálne objednané 4. apríla 1938, druhá dvojica lodí bola o dva mesiace neskôr na základe povolenia na deficit, ktoré prešlo v dôsledku rastúceho medzinárodného počtu napätia. Hoci sa uplatnila klauzula o eskalátore z druhej londýnskej námornej zmluvy, ktorá umožnila nový dizajn namontovať 16 "zbrane, Kongres požadoval, aby bojové lode zostali v rámci limitu 35 000 ton stanoveného skôr Washingtonská námorná zmluva.
Pri navrhovaní nových Južná Dakota-trieda, námorní architekti vytvorili širokú škálu plánov na zváženie. Hlavnou výzvou sa ukázali ako nájsť spôsoby, ako zlepšiť
Severná Karolina- trieda pri dodržaní limitu tonáže. Odpoveďou bol návrh kratšej, približne 50 stôp, bojovej lode, ktorá obsahovala naklonený pancierový systém. To poskytlo lepšiu ochranu pod vodou ako predchádzajúce plavidlá. Námorní vodcovia požadovali plavidlá s kapacitou 27 uzlov, dizajnéri hľadali spôsob, ako to dosiahnuť napriek skrátenej dĺžke trupu. Dosiahlo sa to kreatívnym usporiadaním strojov, kotlov a turbín. Pokiaľ ide o vyzbrojovanie, Južná Dakotasa rovná Severná Karolinas namontovaním deviatich 16 "kanónov Mark 6 16" v troch trojitých vežiach so sekundárnou batériou dvadsiatich dvojúčelových 5 "zbraní. Tieto zbrane boli doplnené rozsiahlym a neustále sa meniacim doplnkom protilietadlových zbraní.Pridelené lodení pred Bethlehem Steel's Fore River Shipyard, tretej lodi triedy USS Massachusetts (BB-59), bola stanovená 20. júla 1939. Stavba na bojovej lodi postupovala a 23. septembra 1941 vstúpila do vody. Jej sponzorkou bola Frances Adams, manželka bývalého ministra námorníctva Charlesa Francisca Adamsa III. Keď sa práca posunula k dokončeniu, USA vstúpili Druhá svetová vojna po Japonci útok na Pearl Harbor 7. decembra 1941. Uvedené do prevádzky 12. mája 1942, Massachusetts vstúpil do flotily s kapitánom Francisom E. M. Whiting na velenie.
Atlantické operácie
Vykonávanie operácií a výcviku v shakedowne v lete 1942, Massachusetts opustil americké vody, ktoré padli, aby sa pripojili k admirálovi Henrymu K. Hewittove sily, ktoré sa zhromažďovali pre Prevádzka horáka vykládky v severnej Afrike. Prílet z marockého pobrežia, bojová loď, ťažké krížniky USS Tuscaloosa a USS Wichitasa zúčastnili štyria torpédoborce Námorná bitka o Casablanca 8. novembra. V priebehu bojov Massachusetts použili francúzske pobrežné batérie Vichy, ako aj neúplnú bojovú loď Jean Bart. Bojová loď zbila svoje 16-palcové zbrane a vyradila francúzskeho náprotivku, ako aj zasiahla nepriateľské torpédoborce a ľahký krížnik. Na oplátku utrpel dva zásahy z pobrežnej paľby, ale utrpel iba menšie škody. Štyri dni po bitke Massachusetts odišiel do USA, aby sa pripravil na presun do Tichého oceánu.
Do Tichého oceánu
Prechádzajúca cez Panamský prieplav, Massachusetts dorazila do Nouméa, Nová Kaledónia 4. marca 1943. Bojová loď operovala na Šalamúnových ostrovoch počas leta a podporovala spojenecké operácie na pevnine a chránila pruhy konvojov pred japonskými silami. V novembri, Massachusetts skontrolovali amerických dopravcov, keď na Gillandských ostrovoch uskutočňovali razie na podporu pristátia Tarawa a Makin. Po útoku na Nauru 8. decembra to pomohlo v útok na Kwajalein nasledujúci mesiac. Po podpore vykládok 1. februára Massachusetts pripojil sa k tomu, čo by sa stalo Zadný admirál Marc A. Mitscherje rýchla nosná pracovná skupina pre útoky na japonskú základňu v Truku. 21. - 22. februára bojová loď pomohla brániť dopravcov z japonských lietadiel, keď dopravcovia zaútočili na ciele v Marianas.
Posun na juh v apríli, Massachusetts zakryl pristátie spojencov v Hollande v Novej Guinei a potom preveril ďalší útok proti Trukovi. Potom, čo 1. mája ostreľoval Ponapea, bojová loď odišla z južného Pacifiku na generálnu opravu v námornej lodenici Puget Sound. Táto práca bola dokončená neskôr v lete a Massachusetts v auguste sa znova pripojil k flotile. Začiatkom októbra odletel z Marshallových ostrovov a počas útokov proti Okinawe a Formose skontroloval amerických dopravcov a potom sa presunul na pokrytie Generál Douglas MacArthurpristátie na Leyte na Filipínach. Počas tohto výsledku naďalej chránime nosiče Mitscher Bitka pri Leyte v Perzskom zálive, Massachusetts tiež slúžil v osobitnej skupine 34, ktorá bola v jednom okamihu odpojená na pomoc americkým silám pri Samare.
Záverečné kampane
Po krátkom oddychu v Ulithi, Massachusetts a dopravcovia sa vrátili k akcii 14. decembra, keď boli na Manilu nasadené nájazdy. O štyri dni neskôr bola bojová loď a jej posádky donútené zvetrať Typhoon Cobra. Búrka videla Massachusetts stratiť dva zo svojich plavákov a jedného zraneného námorníka. Začiatkom 30. decembra sa uskutočnili útoky na Formosu predtým, ako dopravcovia presunuli svoju pozornosť na podporu spojeneckých vylodení v zálive Lingayen na Luzone. Ako postupoval január, Massachusetts chránili dopravcov, keď zasiahli Francúzsku Indočínu, Hongkong, Formosa a Okinawa. Začiatkom 10. Februára sa presunula na sever, aby pokryla nálety proti kontinentálnemu Japonsku a na podporu Japonska invázia Iwo Jima.
Koncom marca, Massachusetts dorazili z Okinawy a začali bombardovacie ciele v rámci prípravy na pristátie 1. apríla. Zostávajúci v tejto oblasti do apríla pokrýval dopravcov a zároveň bojoval proti intenzívnym japonským leteckým útokom. Po krátkej dobe prečMassachusetts v júni sa vrátil do Okinawy a prežil druhý tajfún. O mesiac neskôr, na ostrov s loďami, sa bitka uskutočnila s bombovým útokom na japonskú pevninu, keď zaútočili na Kamaishi. Pokračovanie týchto operácií, Massachusetts bol v japonských vodách, keď sa nepriateľstvo skončilo 15. augusta. Bojová loď, ktorá bola objednaná na generálnu opravu Puget Sound, odišla 1. septembra.
Neskôr Kariéra
28. januára 1946, ktorý opustil dvor, Massachusetts krátko pôsobila pozdĺž západného pobrežia až do prijatia objednávok na Hampton Roads. Bojová loď prechádzajúca cez Panamský prieplav dorazila 22. apríla do zálivu Chesapeake. Vyradené z prevádzky 27. marca 1947, Massachusetts sa presťahoval do Atlantickej rezervnej flotily. Zostal v tomto stave až do 8. Júna 1965, kedy bol prevedený na Massachusetts Pamätný výbor na použitie ako muzeálna loď. Prevezené do rieky Fall, MA, Massachusetts naďalej sa prevádzkuje ako múzeum a pamätník veteránom druhej svetovej vojny.